棕榈园林：2021年一般关联交易预计的公告

证券代码：002431证券简称：棕榈园林公告编号：2014-011

棕榈园林股份有限公司

2021年一般关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、正确和完整，并对公告中的虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏肩负责任。

一、一般关联交易基本情况

(一)关联交易概述

为了规范棕榈园林股份有限公司(以下简称“公司”)的经营行为，保护公司及股东的正当权益，根据有关律例划定及相关主管部门的要求，公司对与关联方南京栖霞建设股份有限公司(以下简称“栖霞建设”)及贝尔高林国际(香港)有限公司(以下简称“贝尔高林”)一般关联交易情况举行了预计，公司《2021年一般关联交易预计的议案》经公司2021年3月26日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过，表决效果：8票赞成、0票否决、0票弃权，关联董事赖国传回避对该议案的表决。

根据《公司章程》及《关联交易管理设施》的划定，《2021年一般关联交易预计的议案》须提交公司股东大会审议，关联股东南京栖霞建设股份有限公司、赖国传将对该议案举行回避表决。

(二)预计2021年一般关联交易的基本情况

单元：(人民币)元

关联交易

种别

关联人

2021年预计总金额

2021年

新签的关联

条约金额

现实发生的

关联金额

占同类业务比例

提供园林

施工服务

南京栖霞建设股份有限公司及其关联方

不跨越100,000,000

111,865,843.28

116,065,220.25

2.91%

提供园林

设计服务

南京栖霞建设股份有限公司及其关联方

1,428,780.00

4,135,639.94

2.05%

提供园林

养护服务

南京栖霞建设股份有限公司及其关联方

-

394,065.00

11.61%

提供景观设计服务

贝尔高林国际(香港)有限公司

不跨越5,000,000

-

247,480.17

0.12%

|||

合计

-

113,294,623.28

120,842,405.36

-

注：1、“新签的关联条约金额”指公司2021年度与关联方签署的条约金额；

2、“现实发生的关联金额”指公司2021年度确认的与关联方发生的收入金额，包罗公司在2021年度以前与关联方签署的条约，在2021年发生的收入金额。

3、“占同类营业比例”指公司2021年度现实发生的关联金额占同类型营业收入的比重。

二、关联方介绍和关联关系

(一)基本情况及关联关系

1、南京栖霞建设股份有限公司

法定代表人：江劲松，注册资本：1,050,000,000元，注册地点：江苏省南京市栖霞区和燕路251号，经营范围:住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、售后服务；新型住宅构配件、修建质料、装璜质料生产、加工、销售；国内商业(专项审批项目等领取许可证后方可经营)；投资兴办实业；教育产业投资等。

截至2021年12月31日，栖霞建设总资产12,152,665,646.96元，净资产3,573,928,141.97元；营业总收入2,649,556,073.62元，归属于上市公司股东的净利润316,281,277.12元(以上数据经审计)。

截至2021年9月30日，栖霞建设总资产14,362,001,835.39元，净资产3,586,863,770.18元；营业总收入1,290,780,392.47元，归属于上市公司股东的净利润111,466,704.03元(以上数据未经审计)。

与公司的关联关系：

栖霞建设作为公司的股东之一，截至2021年12月31日持有本公司股份33,408,000股，占公司总股本的7.25%，根据《股票上市规则》第10.13条第(四)项划定“持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织及其平等行悦耳”，栖霞建设为本公司关联法人。

2、贝尔高林国际(香港)有限公司

贝尔高林成立于2021年2月4日，刊行股份数10,000股，每股面值港币10元，法定股本港币100,000元，注册地点:(香港)香港仔田湾渔丰街3号大洋中心，经营范围:景观设计、环境设计咨询、土地设计。

截至2021年12月31日，贝尔高林总资产259,197,690元，净资产198,919,215元；2021年度贝尔高林营业收入为369,845,948元，净利润

160,000,354元。

与公司的关联关系：

2021年9月29日，第二届董事会第六次会议审议通过，赞成公司使用超募资金及自有资金共500,000,000人民币对香港全资子公司举行增资，并由其以600,000,000港币收购贝尔高林(香港)有限公司30%股权。相关收购事项请参照公司2021年9月30日在巨潮资讯网上刊登的《关于使用超募资金及自有资金对香港全资子公司增资并由其收购贝尔高林国际(香港)有限公司30%股权》的公告。

鉴于公司董事、总经理赖国传先生担任贝尔高林董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(三)项划定“公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”，贝尔高林为本公司的关联法人。

(二)履约能力分解

根据上述关联方的依法存续、正常经营、财政状态及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均具备推行该关联交易额度的支付能力。

三、关联交易重要内容

(一)关联交易重要内容

本公司与上述关联人举行的关联交易重要为通过招投标或者双方公正协商方式签署的工程施工、设计条约，为关联人提供园林设计、园林施工及养护等服务。

(二)关联交易协议签署情况

以上关联交易根据双方现实签署的协议或条约约定执行。

四、订价政策和订价依据

(一)项目施工、养护订价原则：根据项目所在地的园林行业定额收费标准，结合当地的市场价格程度，双方配合协商杀青。

(二)项目设计订价原则：根据行业标准和项目所在地的生长程度，结合项目的的定位、工程投资额、设计要求等因素，双方配合协商杀青。

本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均根据互惠互利、公正公允的原则举行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

五、交易目的和交易对上市公司的影响

本公司与上述关联人举行的关联交易重要为提供园林设计、园林施工及养护服务，双方的工程施工条约通过招投标或者双方公正协商方式签署，为正常的商业往来，对公司的生产经营不组成晦气影响或损害公司股东利益，也没有组成对公司自力运行的影响。此类关联交易不会对关联人形成依赖。

六、自力董事意见

我们以为公司预计2021年度与南京栖霞建设股份有限公司及其关联方的关联交易额不跨越100,000,000元，与贝尔高林国际(香港)有限公司的关联交易额不跨越5,000,000元，是基于公司2021年可能发生的关联交易情况做出的合理展望。公司的关联交易依据公正、合理的订价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会影响公司资产的自力性，相符公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况；在董事会表决历程中，关联董事举行了回避表决，表决程序正当有用。我们赞成公司与南京栖霞建设股份有限公司、贝尔高林国际(香港)有限公司2021年度预计的一般关联交易。

七、备查文件

(一)公司第二届董事会第三十二次会议决议；

(二)自力董事对相关事项揭晓的自力意见。

特此公告。

棕榈园林股份有限公司董事会

2021年3月26日