棕榈园林：分红管理制度

为进一步规范棕榈园林股份有限公司(以下简称“公司”)的分红行为，推动公司成立科学、延续、稳定的分红机制，保护中小投资者正当权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关划定的通知》(广东证监[2012]91号)、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》以及《公司章程》的有关划定，结合公司现真相形，制订本制度。

第一章 现金分红政策

第一条 公司分配昔时税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以填补以前年度亏损的，在遵照前款划定提取法定公积金之前，应当先用昔时利润填补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取随便公积金。公司填补亏损和提取公积金后所余税后利润，根据股东持有的股份比例分配，但《公司章程》划定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款划定，在公司填补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反划定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二条 公司的公积金用于填补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增添公司资本。但是，资本公积金将不用于填补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第四条 公司将根据公司的现真相形举行利润分配：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政接应保持延续性和稳定性；公司可举行中期现金分红，可以采取现金或者股票方式分配股利。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的缘故原因、未用于分红的资金留存公司的用途，自力董事应当对此揭晓自力意见；公司最近三年未举行利润分配的，不能向社会大众增发新股、刊行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金盈利，以归还其占用的资金。

第五条 应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的现实股本为准。

第六条 如扣税的，说明扣税后每10股现实分红派息的金额、数目。

第二章 股东回报计划

第七条 公司根据《公司法》等有关执法律例及《公司章程》的划定，足额提取法定公积金、随便公积金以后，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

第三章 分红决议机制

第八条 公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报计划提出合理的分红预案，自力董事揭晓意见，由股东大会审议决议。

公司应切实保障社会大众股股东参与股东大会的权力，董事会、自力董事和相符一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第九条 董事会在决议和形身分红预案时，要详细纪录管理层建议、参会董事的谈话要点、自力董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面纪录作为公司档案妥善保留。

第十条 公司年度盈利但未提出现金分红预案的，在召开股东大会时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。

第四章 分红监视约束机制

第十一条 自力董事应对分红预案揭晓自力意见。

公司年度盈利但未提出现金分红预案的，自力董事应当对此揭晓自力意见并果然披露。

第十二条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报计划的情况及决议程序举行监视。

第十三条 公司因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需调整分红政策和股东回报计划的，应以股东权益保护为起点，详细论证和说明缘故原因，由董事会制定更改方案，自力董事对此揭晓自力意见，提交股东大会审议通过。

第十四条 公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

年度盈利但未提出现金分红的，公司应在年度报告中详细说明未分红的缘故原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用设计。

第十五条 公司在上次刊行招股说明书中披露了分红政策、股东回报计划和分红设计的，应在年度报告中对其执行情况作为重大事项加以提示。

第五章 附则

第十六条本制度未尽事宜，遵照相关执法律例、规范性文件及《公司章程》划定执行。

第十七条本制度由公司董事会卖力注释。

第十八条本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。

棕榈园林股份有限公司

2021年6月27日