棕榈园林：非公然刊行股票摊薄对公司重要财政指标影响

国务院办公厅于2021年12月25日公布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者正当权益保护工作的意见》(国办发【2013】110号，以下简称“《意见》”)，《意见》提出，“公司首次公然刊行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当答应并兑现填补回报的详细措施”。公司就本次非公然刊行股票事项(以下简称“本次刊行”)对即期回报摊薄的影响举行了负责分解，并就《意见》中有关划定落实如下：
一、本次非公然刊行摊薄即期回报对公司重要财政指标的影响
2021年，公司实现归属于母公司股东的净利润39,875.79万元，每股收益为0.87元/股，加权均匀净资产收益率为16.72%。公司2021年度利润分配方案已经2021年年度股东大会审议通过，公司举行现金分红5,990.40万元，每股分红为0.13元，该次现金分红于2021年5月实施完成。
本次刊行前公司总股本为460,800,000股，本次非公然刊行股份数目为88,125,000股(最终刊行的股份数目以经证监会批准刊行的股份数目为准)，刊行完成后公司总股本548,925,000股，增添19.12%。公司截至2021年终的归属于上市公司股东的所有者权益为257,970.77万元，本次刊行规模141,000.00万元，占前者的54.66%。本次刊行完成后，公司总股本和归属于上市公司股东的所有者权益将有较大幅度的增添。
本次刊行召募资金将用于推动公司主营营业的生长，召募资金使用可行性分解报告已经公司第三届董事会第一次会媾和2021年第三次暂且股东大会审议通过，有利于支持公司将来营业的生长，优化资本结构，降低财政风险，提升公司综合实力。召募资金到位后，虽然可以支持公司各项营业的生长，但短期内召募资金不能立刻发生经济效益，考虑到非公然刊行带来的摊薄效应，如果2021年公司营业未得到相应幅度的增进，每股收益和加权均匀净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
基于上述情况，公司测算了本次非公然刊行摊薄即期回报对重要财政指标的影响，详细情况如下：
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关于测算的说明如下：

1、公司对2021年度净利润的假设分解并不组成公司的盈利展望，投资者不应据此举行投资决议，投资者据此举行投资决议造成损失的，公司不肩负赔偿责任。

2、上述测算未考虑本次刊行召募资金到帐后，对公司生产经营、财政状态(如财政用度、投资收益)等的影响。

3、本次非公然刊行的股份数目和刊行完成时间仅为估量，最终以经证监会批准刊行的股份数目和现实刊行完成时间为准。

4、上述测算未考虑公司2021年实施股权激励的影响。

5、在展望公司刊行后净资产时，未考虑除上述因素之外的其他因素对净资产的影响。

二、公司应对本次非公然刊行摊薄即期回报采取的措施

本次刊行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司将采取多种措施保证此次召募资金有用使用、有用提防即期回报被摊薄的风险、提高将来的回报能力，详细措施包罗：

(一)强化召募资金管理，保证募聚集理规范使用公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等执法律例、规范性文件及《公司章程》的划定制订《召募资金使用管理设施》，已规范召募资金使用。根据《召募资金使用管理设施》和公司董事会的决议，本次召募资金将存放于董事会指定的召募资金专项账户中；并成立了召募资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司配合监管召募资金根据答应用途和金额使用，保荐机构每季度对召募资金使用情况举行实地检查。本次非公然刊行召募资金到位后，公司董事会将持续监视公司对召募资金使用的检查和监视，以保证召募资金合理规范使用，合理提防召募资金使用风险。

(二)提升资本实力，实现公司各营业生长设计，提升盈利能力公司针对各项营业生长阶段性特点，形成了相应的营业设计。地产园林营业保持营业数目稳健增进同时，重点提升经营效率，提升盈利能力，进一步改善经营性现金流；市政园林营业积极扩大经营规模数目，严格控制财政、法务风险；设计营业以搭建综合管理平台为目的，在保证核心技术气力的条件下，组建下游互助资本库，从单一的生产型向生产管理型过渡；苗木营业整合营销团队，提高各板块各苗木中心的生产效率、获取订单能力和人均产值，施展各苗木中心的地区联动能力，同时积极开发苗木销售渠道和实验不同的苗木销售模式，生长线上苗木推广平台，探索和试探行之有用的方式缩短苗木从采购到销售的环节。

为实现上述各营业设计，公司将积极提升资本实力，扩大营业规模，提升公司管理程度与盈利能力。

(三)进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制根据中国证监会《上市公司监管指引第3号―上市公司现金分红》(中国证券监视管理委员会公告[2013]43号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及中国证监会广东监管局《关于进一步落实上市公司分红相关划定的通知》(广东证监[2012]91号)的要求，2021年12月19日公司第二届董事会第三十一次会媾和2021年1月15日公司2021年第一次暂且股东大会划分审议通过了《关于修改公司章程的议案》，对原《公司章程》中的股利分配政策举行了完善，同时制订了详细的利润分配管理制度。

另外，为成立对投资者持续、稳定、科学的回报设计与机制，对利润分配做出制度性放置，保证利润分配政策的延续性和稳定性，2021年5月23日公司第三届董事会第一次会议审议通过了《公司将来三年股东回报设计(2021年－2021年)》的议案，该设计是对经公司2021年第一次暂且股东大会所通过的《棕榈园林(002431)股份有限公司将来三年股东回报设计(2021年―2021年)》的修改和弥补，该设计经股东大会审议生效后，原《棕榈园林股份有限公司将来三年股东回报设计(2021年―2021年)》不再执行。

棕榈园林股份有限公司(以下简称“公司”)自2021年上市以来，严格根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等执法律例的要求，不停完善公司法人管理机制，促进企业持续健康生长。现在公司正在举行非公然刊行股票工作，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落真相形公告如下：|||

一、2021年5月26日，公司收到中国证券监视管理委员会广东证监局(以下简称“广东证监局”)《现场检查效果见告书》([2011]10号)

公司根据中国证券监视管理委员会《关于开展加强上市公司管理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)和广东证监局《关于做好上市公司管理专项活动有关工作的通知》(广东证监[2007]48号)、《关于进一步深入开展上市公司管理专项活动有关工作的通知》(广东证监[2009]99号)等文件的要求，对公司管理情况举行了深入、全面的自查。

2021年4月13日至4月15日广东证监局对公司举行了现场检查，并于2021年5月26日出具了《现场检查效果见告书》([2011]10号)。《现场检查效果见告书》涉及的重要问题和公司采取的整改落真相形如下：

(一)公司章程需进一步完善

公司未根据中国证监会《关于进一步加速推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)的要求，在公司章程中明确阻止股东或者现实控制人侵占上市公司资产的详细措施，包罗成立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制。

整改落真相形：公司根据《关于进一步加速推进清欠工作的通知》中的有关划定，对《公司章程》举行修订，增添了“控股股东、现实控制人侵占公司资产，损害公司利益的情况，公司所采取的措施；若有公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、现实控制人及其隶属企业侵占公司资产的情况，公司所采取的措施”等相关内容，以进一步维护公司、股东和债权人的正当权益。新修订的《公司章程》已于2021年8月31日2021年第二次暂且股东大会审议通过。

(二)公司部门管理制度需进一步完善

1、公司《总经理工作细则》未明确总经理在资金、资产运用及签署重大条约等方面的权限，不相符《上市公司章程指引》第一百三十条的要求。

整改落真相形：公司已根据《上市公司章程指引》第一百三十条的要求，对《总经理工作细则》举行修订，明确了总经理对公司资金、资产运用、签署重大条约的权限，以及向董事会、监事会的报告制度。新修订的《总经理工作细则》已于2021年6月21日第二届董事会第二次会议审议通过并生效。

2、公司《审批制度》中只对股东大会、董事会及公司高管、部门负责人审批事项的单笔金额举行划定，未对审批事项的累计金额举行划定，晦气于对审批权的监视制约。

整改落真相形：公司已于2021年6月3日根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及《关联交易管理设施》、《对外投资管理设施》等相关的制度划定对公司《审批制度》举行修订，增添了股东大会、董事会、总经理、财政总监等的累计金额的审批权限，进一步明确了股东大会、董事会以及总经理、高级管理人员的审批权限。新的《内部控制审批流程》已在公司内部公布并执行。

3、公司《印章管理划定》划定，公司法人章和财政章的保管人都是出纳，不相符《企业内部控制基本规范》和公司《资金管理制度》的相关划定。

整改落真相形：公司负责学习《企业内部控制基本规范》和《资金管理制度》等相关的律例，结合公司的现真相形，修订了《印章管理划定》，进一步明确了公司法人章和财政章划分由相关责任人员举行单独管理。

(三)公司条约管理有待进一步完善

公司存在个体工程已开工但未签署条约的情况，晦气于公司控制工程施工风险，晦气于公司在发生经济纠纷时保护公司正当权益。

整改落真相形：公司董事会已要求公司管理层严格执行《工程项目管理制度》以及《工程条约的审批流程》的相关划定，要求项目人员在工程开工前务必实时推行相关的条约审批程序，严格控制公司工程营业的风险。

(四)公司首发召募资金的账户管理需进一步完善

公司超募资金涣散存储在各个召募资金账户中，导致在统一个召募资金专户中既有原募投项目的资金支出，又有超募资金用于弥补工程营运资金的资金支出，晦气于召募资金按各个募投项目资金使用情况举行管理。

整改落真相形：公司严格根据深圳证券交易所《召募资金使用管理制度》对召募资金举行专项管理，鉴于《中小企业上市公司召募资金管理细则》中第六条划定：“召募资金专户数目原则上不得跨越募投项目的个数”，由于公司上市时间短，对超募资金及超募资金的新增项目资金没有实时举行申请新的专户举行管理，以致使尚未放置的超募资金与募投项目资金或超募资金新增项目与原募投项目的资金同时存放在统一专户的现状。为了解决现在账户数目不足的问题，公司董事会已向深圳证券交易所提交《关于申请增设召募资金监管专户的请问》，并于2021年6月20日收到深圳证券交易所“准予增设募投专户”的回复。本次申请增设的三个召募资金专用账户，划分用于存放超募资金投资项目僧人未放置的超募资金，使召募资金能更清晰的单独管理。

二、2021年6月25日，公司收到广东证监局《关于棕榈园林股份有限公司的监管关注函》(广东证监函[2013]403号，以下简称“监管关注函”)

2021年6月3日至8日广东证监局对公司举行了年报现场检查，并于2021年6月25日出具了《监管关注函》。《监管关注函》涉及的重要问题和公司采取的整改落真相形如下：

(一)公司《召募资金使用管理设施》需进一步修订完善

整改落真相形：公司根据2021年2月5日深圳证券交易所修订的《中小企业板信息披露营业备忘录29号：召募资金使用》的相关要求，对公司《召募资金使用管理设施》举行修订，并经2021年7月9日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过。

(二)公司总经理没有每季度召开办公会议，检查召募资金使用情况，也未在每季度末以书面形式向董事会专项报告召募资金使用情况并抄报监事会

整改落真相形：经负责核查，公司现在财政部每月将召募资金月度报告发给董事会，但总经理没有在每月的办公会议上审议召募资金的月度报告。公司今后将严格执行《召募资金使用管理设施》的划定，在总经理办公会议上每季度对召募资金使用情况举行检查，每季度以书面形式向董事会专项报告召募资金使用情况并抄报监事会。

(三)公司全资子公司广东棕榈设计有限公司2021年6月15日与北京京东阳设计咨询有限公司、徐宝利签署《股权转让协议》，以自有资金3300万元收购持有的北京筑韵天成国际修建设计有限公司100%的股权，但你公司在2021年年报中披露签署该协议的时间为2021年6月18日

整改落真相形：经负责核查，发现公司在年报中划分有两次出现“公司全资子公司广东棕榈设计有限公司与北京京东阳设计咨询有限公司、徐宝利签署《股权转让协议》”的内容，其中一处的时间为“2021年6月15日”，另一处为“2021年6月18日”。由于工作人员的疏忽导致数字输入的错误，公司日后将对对外披露的信息举行负责的检查，明确信息披露责任，加强信息的复核，确保对外披露信息的真实、正确、完整。

(四)公司董事、副总经理黄德斌担任子公司山东胜伟园林科技有限公司的董事，但公司2021年年报中关于董事、监事、高级管理人员的任职情况

中未披露该情况整改落真相形：经负责核查，公司董事、副总经理黄德斌先生自公司增资控股山东胜伟园林科技有限公司(以下简称“胜伟园林”)以来一直担任胜伟园林董事长，与另外两名董事配合组成胜伟园林董事会；但黄德斌先生于2021年3月1日向胜伟园林董事会提出辞去董事长一职并得到批准，胜伟园林的董事长改由另一董事担任，黄德斌先生仍担任董事职务。本公司工作人员在体例2021年年报历程中，由于疏忽误将黄德斌先生辞去董事长一职分明为其不再在胜伟园林董事会任职，故在2021年年报关于董事、监事、高级管理人员的任职情况中未披露黄德斌在胜伟园林的董事任职。公司日后将对信息披露举行严格核查，确保对外披露信息的真实、正确、完整。

除上述情况外，公司最近五年无其他被中国证监会、广东证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情况。